Ce este cesiunea de părți sociale?

Cesiune părți sociale între asociați 

Cesiune părți sociale către terți 

Cât costă? Care este procedura?

Cesiunea de părți sociale pentru necunoscători  

Capitalul social al unui SRL este împărți în părți sociale, care reprezintă subdiviziuni, părți egale, ce nu pot avea o valoare mai mică de 10 lei. 

Părțile sociale sunt deținute de asociați. Fiecare parte socială corespunde unui vot în Adunarea Generală a Asociaților, iar prin vot sunt luate hotărârile, care influențează evoluția companiei, astfel părțile sociale ajung să fie tranzacționate de asociații, care urmăresc atingerea diverselor obiective. 

Cesiunea de părți sociale este reglementată de art. 202 din Legea 31/ 1990 și este de trei feluri, dintre care menționăm: 

• Cesiunea de părți sociale între asociați, în urma căreia se va schimba ponderea părților sociale deținute de fiecare dintre asociați din capitalul social al firmei,

• Cesiunea de părți sociale către terți/ persoane din afara societății, care presupune cedarea unor părți sociale (una, sau mai multe), de către unul, sau mai mulți asociați actuali, către o persoană din afara firmei, care capătă, astfel, calitatea de asociat.  

Cesiunea de părți sociale între asociați

Este, de obicei, destul de simplă, mai ales dacă părțile sociale sunt transmise cu plata valorii lor nominale. Pentru înregistrarea cesiunii de părți sociale, trebuie întocmit un dosar de mențiuni, ce va fi depus la Registrul Comerțului. 

Dacă actele sunt corect întocmite, iar dosarul este comeplet, Registrul Comerțului va admite cererea și va înregistra modificarea firmei într-un termen de câteva zile lucrătoare. 

Cesiunea de părți sociale către terți

Ordonanța 54/2010 pentru combaterea evaziunii fiscale a introdus o procedură restrictivă menită să descurajeze ”vânzarea firmelor cu datorii” și care implică publicarea în Monitorul Oficial al României a Hotărârii AGA/ Decizie asociatului unic, prin care asociații firmei au hotârât cedarea părților sociale către o persoană din afara firmei, astfel că: 

• în primă fază, se depune la Registrul Comerțului un dosar simplificat, din care ORC-ul va trimite spre publicare în Monitorul Oficial al României actul modificator al firmei 

• se așteaptă trecerea termenului de 30 zile, timp în care ANAF-ul, sau creditorii firmei se pot opune 

• dacă nu sunt depuse opoziții, procedura poate fi finalizată prin depunerea unui nou set de documente la Registrul Comerțului, care da un termen de analiză, va analiza cererea și va înregistra modificarea firmei într-un termen de alte câteva zile lucrătoare 

Cât costă? 

Prețul variază în funcție de complexitatea situației, numărul de întâlniri solicitate de beneficiar și timpul total pe care trebuie să-l alocăm proiectului.  

[ Găsești oferte detaliate în tab-ul Tarife ]

Care este procedura?

Principalele etape sunt:

• Stabilirea detaliilor cesiunii (procente, etc) 

Partile implicate stabilesc câte părti sociale vor fi cesionate, conditiile de pret si orice alte detalii.

• Contractul de Cesiune (nu este obligatoriu) 

Poate fi util in spetele mai complexe ce implica cesiuni simultane, dar separate intre mai multe parti contractante, insa prevederile contractului, sau ale contractelor, daca este cazul, trebuie confirmate prin Hotarare AGA, in conditiile prevazute in actul constitutiv si de legea in vigoare.

• Adoptarea Hotararii AGA, sau a Deciziei asociatului unic 

Prin acest document, asociatii firmei, sau asociatul unic decid(e) cesionarea partilor sociale. Actualizarea actului constitutiv este obligatorie! 

• Declaratia noului asociat (în cazul cesiunii către o persoană din afara firmei)

In cazul cesiunii catre o terta persoana, respectiva persoana trebuie sa dea o declaratie pe proprie raspundere privind indeplinirea conditiilor legale pentru detinerea calitatii de asociat intr-o firma romaneasca. 

• Declararea asociatului unic (dacă în urma cesiunii va rămâne un singur asociat) 

In cazul cesiunii complete intre asociati in urma careia partile sociale vor fi detinute de un singur asociat, respectiva persoana trebuie sa dea o declaratie pe proprie raspundere privind indeplinirea conditiilor legale pentru detinerea calitatii de asociat unic intr-o firma romaneasca. Principala conditie este aceea ca o persoana poate fi asociat unic intr-o singura firma la un moment dat! 

• aspecte conexe privind cesiunea de parti sociale

In mod uzual, partile sociale sunt cedate la valoarea lor nominala insa, transferul poate avea loc deopotriva si la o valoare mai mare, caz in care inregistrarea cesiunii la Registrul Comertului se va efectua doar dupa depunerea dovezii plății impozitului pe diferența dintre valoarea nominală și valoare de vânzare a părților sociale..

Cesiunea este opozabila tertilor abia dupa inregistrarea la Registrul Comertului! 

Actele referitoare la cesiune trebuie inregistrare, in mod normal, intr-un termen de 15 zile de la semnare. 

Bineinteles, procedura prezentata este general valabila, iar in practica pot sa apara si elemente suplimentare specifice fiecarui caz in parte.